Le caratteristiche dell’impresa cooperativa

Le caratteristiche dell’impresa cooperativa

Lo scopo perseguito dai soci di una cooperativa risiede nella realizzazione di scambi a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle che troverebbero autonomamente sul mercato. La caratteristica di questo rapporto (che si aggiunge a quelli propri di tutte le società: conferimento di capitale, partecipazione agli utili, partecipazione alla gestione della società) evidenzia il modo di operare e la struttura dei diversi tipi di cooperative.

Per costituire una cooperativa è necessario che i soci siano almeno tre.

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LE TIPOLOGIE

A seconda del tipo di rapporto mutualistico la legge ne individua tre:

– di “utenza” – tipicamente i soci sono consumatori di beni acquistati dalla cooperativa o utenti di servizi erogati dalla stessa;
– di “lavoro” – i soci si aggregano per creare condizioni di lavoro migliori (figura del “socio lavoratore”);
– di “supporto” – tipicamente hanno lo scopo di collocare sul mercato beni e servizi conferiti dai soci.

Le cooperative possono essere classificate anche a seconda dell’attività svolta. Tra quelle più diffuse troviamo:

  • Cooperative di consumo, hanno lo scopo di assicurare la fornitura di beni a prezzi più contenuti di quelli correnti; sono tipicamente cooperative di utenza.
  • Cooperative di lavoro, si costituiscono per permettere ai soci di usufruire di condizioni di lavoro migliori, rispetto a quelli disponibili sul mercato, tramite attività della produzione di beni e della fornitura dei servizi.
  • Cooperative agricole, svolgono sia attività diretta di conduzione dei terreni, sia attività di commercializzazione e trasformazione di prodotti agricoli conferiti dai soci; sono cooperative di ”supporto” quando i soci sono imprenditori agricoli e il rapporto con la cooperativa è basato sul conferimento dei prodotti; possono essere di lavoro quando trattasi di conduzione terreni (es: cooperative di braccianti).
  • Cooperative di abitazione, soddisfano le necessità abitative delle persone, realizzando abitazioni a condizioni convenienti che vengono poi assegnate ai soci in proprietà se la cooperativa è a ”proprietà divisa”, o in diritto di godimento se la cooperativa è a proprietà indivisa; sono sempre di utenza.
  • Cooperative di trasporto, associano singoli trasportatori garantendogli servizi logistici, amministrativi, di acquisizione delle commesse, o gestiscono in proprio i servizi di trasporto a mezzo di soci-lavoratori; se associano trasportatori imprenditori rientrano nella tipologia di supporto; se associano trasportatori lavoratori si rifanno alla tipologia di lavoro.
  • Cooperative di pesca, sono costituite da soci pescatori e svolgono attività con il lavoro diretto dei soci o attività di servizio ai propri associati, quali l’acquisto di materiale, o la commercializzazione dei prodotti ittici, o la loro trasformazione.
  • Cooperative sociali, hanno lo scopo di perseguire l’interesse e lo sviluppo della comunità nella promozione umana e nell’integrazione sociale dei cittadini; si distinguono due tipi, quelle che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi (tipo A), quelle che svolgono attività diverse finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate (tipo B).
  • Consorzi cooperativi, formati da cooperative per aumentare, aggregandosi, la capacità contrattuale e le economie di scala.
  • Banche di credito cooperativo, i soci aggregandosi creano strutture che forniscono loro servizi finanziari e bancari a condizioni vantaggiose.

 

IL SOCIO
Il socio per intrattenere rapporti di scambio con la cooperativa, deve possedere i requisiti previsti dallo statuto. L’atto costitutivo può prevedere, determinandone diritti e obblighi in un apposito regolamento, l’ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale (socio in prova), in ragione dell’interesse alla sua formazione o del suo inserimento. L’opportunità di optare per l’inserimento in tale categoria speciale risiede nella possibilità di verificare se l’aspirante socio possa apportare un significativo e duraturo contributo allo scopo sociale. E’ possibile, entro certi limiti e con determinate caratteristiche, prevedere anche figure di soci finanziatori che non partecipano allo scambio mutualistico, ma si limitano a finanziare l’attività della cooperativa.


PREVALENZA

Le cooperative sono o a “mutualità prevalente” o a “mutualità non prevalente”. Il requisito della prevalenza è elemento necessario per ottenere il caratteristico regime fiscale. Sono cooperative a mutualità prevalente quelle che:

  1. svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
  2. si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
  3. si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci. Gli amministratori e i sindaci devono documentare la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio. Le cooperative sociali sono di diritto a mutualità prevalente.

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I REQUISITI MUTUALISTICI

Le cooperative a mutualità prevalente devono obbligatoriamente prevedere nei propri statuti:
il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

  1. il divieto di remunerare gli strumenti finanziari (es. titoli azionari emessi dalla cooperativa) offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
  2. il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
  3. l’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento delle società, dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Queste limitazioni, infatti, tendono a rafforzare il carattere mutualistico dell’impresa sotto due profili: la salvaguardia del principio in base al quale il vantaggio dei soci deve realizzarsi attraverso gli scambi mutualistici; l’accumulazione indivisibile, per consentire alla cooperativa di rafforzare il proprio patrimonio a vantaggio dei soci futuri.


IL RISTORNO

E’ la redistribuzione ai soci di parte dell’utile realizzato, in proporzione alla quantità e qualità degli scambi con la cooperativa nel corso dell’esercizio. Il ristorno può consistere: in un’integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di lavoro), che non può superare il 30% dei salari correnti; in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell’attività svolta al socio. Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppure attraverso l’aumento gratuito del capitale sociale o l’emissione di strumenti finanziari.


QUOTE E AZIONI

Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a 25 euro né superiore a 500 euro. La cifra massima che ogni socio persona fisica può detenere come capitale è di 100.000 euro. Questi limiti non si applicano nel caso di conferimenti in natura o di crediti, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.


RIVALUTAZIONE DELLE QUOTE O DELLE AZIONI

Le cooperative possono destinare una quota degli utili ad aumento del capitale sociale. In tal modo possono essere superati i limiti massimi di cui sopra, purché nei limiti delle variazioni dell’indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo, calcolate dall’Istituto Nazionale di Statistica (Istat).


IL PRESTITO SOCIALE

I soci possono finanziare la cooperativa anche attraverso il prestito sociale. Vanno soddisfatte le seguenti condizioni: le somme raccolte da ciascun socio non possono superare determinati limiti; le somme devono essere destinate esclusivamente al finanziamento delle attività dell’oggetto sociale; la cooperativa deve osservare i requisiti mutualistici ed è sottoposta alla disciplina dettata dalla Banca d’Italia.


LA STRUTTURA SOCIETARIA

Alle cooperative, per quanto non espressamente previsto in merito dalla legge, si applicano le leggi sulle società per azioni o sulle società a responsabilità limitata, a seconda dei casi di seguito indicati:

 

 

Numero Soci
Attivo Patrimoniale
Tipo di soci
Forma Adottabile
Da 3 a 8
Qualsiasi
Solo fisiche
Srl
Da 9 a 19
Fino a 1 mln di euro
Fisiche / Giuridiche
Srl o Spa
Da 9 a 19
Oltre 1 mln di euro
Fisiche / Giuridiche
Spa
Più di 19
Qualsiasi
Fisiche / Giuridiche
Spa

VARIABILITA’ DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale non è determinato in un ammontare prestabilito nello statuto, ma varia al variare della compagine sociale. Per variare il numero dei soci è sufficiente una delibera del consiglio d’amministrazione.


GLI ORGANI SOCIALI

La cooperativa opera attraverso propri organi, quali l’assemblea dei soci, il consiglio d’amministrazione, il collegio sindacale, il presidente. Inoltre il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad uno o più amministratori (delegati) o ad un comitato esecutivo. Il presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresentanza e la firma sociale.

L’assemblea. Se durante lo svolgimento del proprio lavoro il socio deve sottostare ai propri superiori per una migliore organizzazione e distribuzione delle competenze tecniche, durante i momenti di attività sociale, il cui massimo esempio è rappresentato dall’assemblea dei soci, il socio non è più in un rapporto di gerarchia, ma di totale parità con il resto della compagine sociale. L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. E’ possibile il differimento del termine di convocazione fino a 180 giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e ricorrano particolari esigenze. L’assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso che deve contenere il luogo, l’ora di convocazione e l’ordine del giorno. La convocazione può essere effettuata con pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto almeno 15 giorni prima della convocazione dell’assemblea. Oppure con altri mezzi comunque idonei a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono indicate nello statuto. All’assemblea possono partecipare tutti i soci iscritti a libro e hanno diritto di voto solo i soci cooperatori che risultano iscritti da almeno novanta giorni. E’ possibile il voto per delega, ma i delegati devono essere soci. Ogni socio può rappresentare fino a un massimo di dieci soci. I possessori di strumenti finanziari hanno diritto di voto con particolari limitazioni.

Il Consiglio di Amministrazione E’ l’organo che ha il compito di gestire l’impresa, secondo l’indirizzo determinato dall’assemblea dei soci e nei limiti fissati dallo statuto. Il consiglio di amministrazione è subordinato all’assemblea, che lo elegge e della cui fiducia deve godere nel corso del mandato. Gli amministratori devono essere per la maggioranza scelti tra i soci persone fisiche o tra le persone rappresentanti di società associate. Possono anche essere nominati amministratori persone non socie in misura minoritaria e purché sia previsto statutariamente. All’interno del consiglio di amministrazione viene eletto un presidente, che ha la rappresentanza legale della società e che ha il compito di convocare il consiglio di amministrazione fissando l’ordine del giorno e provvedendo che le informazioni inserite in esso siano fornite a tutti i consiglieri. Inoltre l’atto costitutivo delle cooperative può riservare la nomina di alcuni amministratori a particolari categorie di soci (di alcune zone o portatori di interessi professionali differenziati), al fine di prendere atto del collegamento tra la cooperativa e le categorie sociali di cui essa è espressione.

Il Collegio Sindacale Composto da 3 membri effettivi di cui un presidente e due sindaci supplenti, è nominato dall’assemblea dei soci e dura in carica 3 anni. Ne è obbligatoria la nomina in ciascuna delle seguenti ipotesi:
1. se la cooperativa effettua l’emissione di strumenti finanziari non partecipativi;

2. quando si superano i limiti dimensionali previsti dagli art. 2477 e 2435-bis c.c.:

o capitale sociale > 120.000 euro, oppure per due esercizi consecutivi si superano due dei seguenti limiti: o attivo >3.125.000 euro, o ricavi >6.250.000 euro, o dipendenti medi >50. E’ l’organo che controlla lo svolgimento dell’attività sociale, e gli spettano le seguenti funzioni:
-il controllo amministrativo (vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, relaziona in occasione dell’approvazione del bilancio sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza);
-il controllo contabile (verifica la regolare tenuta della contabilità e la sua corretta rilevazione, verifica che il bilancio d’esercizio e il consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e se sono conformi alle norme, esprime con una relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio e consolidato).

Il collegio sindacale può effettuare entrambi i controlli, oppure il collegio sindacale effettua solo il controllo amministrativo mentre il controllo contabile è affidato a un revisore esterno o a una società di revisione. E´ obbligatoria l´assegnazione disgiunta del controllo amministrativo e contabile nelle società che redigono il bilancio consolidato o fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Le cooperative che adottano il quadro normativo di riferimento spa, e che non sono obbligate alla nomina del collegio sindacale, devono comunque nominare un revisore contabile per il controllo contabile. Tale obbligo non compete alle cooperative-srl.


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CONSORZI, GRUPPI COOPERATIVI, ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA

Tra i principi dell’Alleanza Cooperativa Internazionale è affermato anche quello della collaborazione tra cooperative. Anche in Italia si verificano intensi rapporti tra le cooperative. Sul piano giuridico questi rapporti si realizzano soprattutto attraverso i consorzi cooperativi e attraverso la partecipazione in società di capitali, o attraverso l’adesione alle associazioni di categoria. Con la riforma del diritto societario è stato inoltre introdotto l´istituto del “gruppo cooperativo paritetico” con cui più cooperative regolano la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese.


VIGILANZA PUBBLICA
Attualmente sono previsti tre diversi regimi di controllo:

1. le cooperative di maggiori dimensioni sono obbligate a sottoporsi alla certificazione di bilancio (oltre alla vigilanza amministrativa di cui al punto successivo);

2. le cooperative di maggiori dimensioni e di particolari settori sono sottoposte ad ispezione amministrativa annuale da parte di funzionari designati dalle associazioni cooperative (se associate) ovvero dal Ministero delle Attività Produttive;

3. le cooperative di minori dimensioni sono assoggettate ad ispezione amministrativa biennale.

Questi controlli, che si aggiungono a quelli operanti verso tutte le società, verificano il rispetto dei principi mutualistici, la democrazia interna, la consistenza patrimoniale, l’esistenza e la coerenza del regolamento interno (obbligatorio per legge, disciplina i
rapporti tra i soci e la cooperativa).


COSTITUZIONE DI UNA COOPERATIVA

ATTO COSTITUTIVO
La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico, cioè redatto dal notaio.
L´atto costitutivo, di cui è parte integrante lo statuto, deve contenere:

– per ogni socio persona fisica: dati anagrafici, codice fiscale, professione;
– per ogni socio persona giuridica: denominazione, sede, codice fiscale nonchè ge­neralità del delegato a rappresentare la società nella cooperativa;

– nomina dei primi organi sociali: consiglio d´amministrazione (tra cui presidente e vice presidente), eventuale collegio sindacale (tra cui presidente, membri effettivi e membri supplenti) e incaricato del controllo contabile. Lo statuto, strumento basilare che fissa le regole generali della società, deve indicare:

– denominazione, sede e durata della società;
– requisiti mutualistici;
– scopo e oggetto sociale;
– tipologie di soci previste;
– condizioni per l´ammissione, il recesso ed l´esclusione dei soci;
– organi sociali e loro funzionamento;

– composizione del patrimonio sociale;

– norme per l´approvazione del bilancio e per la ripartizione degli utili e del ristorno;

– eventuale clausola arbitrale per le controversie.


ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE

L´atto costitutivo viene depositato, a cura del notaio, presso il Registro imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale.


ISCRIZIONE ALL´ALBO DELLE COOPERATIVE

L´ iscrizione è obbligatoria per tutte le cooperative indipendentemente che siano prevalenti o non prevalenti.
L´albo è tenuto presso il Ministero delle Attività Produttive che si avvale degli uffici presso le Camere di Commercio ed è composto da due sezioni: cooperative a mutualità prevalente e cooperative a mutualità non prevalente. Il numero di iscrizione a tale albo dovrà essere indicato negli atti e nella corrispondenza della cooperativa.


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